本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对最近五年是否被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况做了自查，自查结果如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
现就本次发行中，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿情形的事项承诺如下：
公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年12月29日在公司会议室采用现场结合通讯方式举行。本次会议通知及相关材料已于2023年12月22日以邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律和法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
经审议，董事会认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。董事会同意通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过127,050.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟投资于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。董事会同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。董事会同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。
经审议，董事会认为：根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A021432号）。董事会同意通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-050）。
（八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。董事会同意通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
经审议，董事会认为：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]194号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。董事会同意通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。董事会同意通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；
（2）决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、问询回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的问询；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续，包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序；
（6）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续及其他与募集资金使用相关的事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）在相关法律、法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
（10）上述第（4）、（5）项授权有效期为截至相关事项办理完毕之日，其余项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
经审议，董事会认为：由于孙云旭先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名刘雪生先生、付松年先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。
经审议，董事会认为：鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意调整公司第三届董事会专门委员会委员，调整后公司第三届董事会专门委员会人员组成如下：
付松年先生、刘雪生先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。
经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。董事会同意通过《关于修订的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-054）及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》。
经审议，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司对相关治理制度进行了修订。董事会同意通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-054）。
经审议，董事会提请公司于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、假设本次发行预计于2024年6月底完成实施。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过28,497,283股（含本数）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的数量将进行相应调整；
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2023年度1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,750.64万元，2023年度按照2023年1-9月业绩数据年化后测算，即2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的预测净利润为9,000.86万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的预测净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年和2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次发行完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年、2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
本次募集资金投资项目有利于公司加速新产品研发和现有产品升级，促进各业务板块协同发展，进一步提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，始终深耕于激光行业，主营业务为研发、生产和销售工业激光器、激光精密加工装备及光学精密检测设备。经过十余年的科研积累和业务发展，公司已具有丰富的专利技术、研发经验和客户资源，赢得了一定的市场占有率和品牌知名度，成为中国首家商业化批量生产MOPA脉冲光纤激光器的厂商，并以激光器研发为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。
本次募投方向聚焦于公司主营业务，募投项目建设完成后，公司可以有效提高产能，为产品业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求，进而有利于提升公司的技术实力，夯实公司的行业竞争力，提升潜力市场的渗透率，完善交付完整解决方案的能力，有效提升公司的经营业绩与技术实力。本次向特定对象发行股票募集资金符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
经过多年的发展，公司已拥有一支以深圳和新加坡为中心的国际化研发、销售团队，核心技术团队汇集了众多涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科背景的海外留学归国人才及国内高层次人才。核心销售团队由业内具有丰富营销经验以及在激光相关产业链内公司供职多年的营销人员组成，对行业具有深入的理解，拥有丰富的光学、自动化控制以及机器视觉检测等行业经验。同时，公司积极与高校、研究所、同行业企业、上下游企业等进行技术交流和有针对性的产品开发，获得了一系列的创新技术成果，同时培养了大批基础扎实、技术一流的工程技术人员，大大提升了整个技术团队的自主创新能力和技术水平。公司优质的核心人才团队、健全的人才培养制度为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
公司以客户需求为导向，坚持具有自主知识产权产品的研发和创新，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产，逐步构建了完善的研发组织架构和技术创新制度体系，掌握了多项具有重大突破的激光器及激光/光学智能装备的相关技术，在此基础上形成了自主知识产权的系列激光光源技术，其中多项核心技术属国内首创，各项指标和性能达到了国际先进或领先水平。截至2023年9月30日，公司已申请知识产权703项，其中发明专利271项、实用新型专利272项、外观设计专利41项、软件著作权119项；公司已授权知识产权502项，其中发明专利86项、实用新型专利257项、外观设计专利40项、软件著作权119项。公司具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
经过十余年的科研积累和业务发展，公司以激光器核心技术驱动，持续为客户提供“激光器+”的解决方案，并紧密围绕客户对激光技术解决方案的需求，开发等多款激光/光学智能装备。目前，公司的产品和服务覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，公司生产的各类核心激光器及激光/光学智能装备产品已获得A公司、Meta、英特尔、国巨股份、厚声电子、意法半导体、顺络电子、宁德时代、比亚迪、国轩高科以及科达利等全球领先的消费电子、半导体、光电元器件及动力电池头部厂商的认可。较高的国内外客户认可度与良好的客户关系，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次发行募集资金将主要投入精密智能光学成套设备生产建设项目、光伏钙钛矿设备扩产建设项目、总部及研发中心建设项目、激光器扩产建设项目、海外技术支持和网络建设项目及补充流动资金，该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]194号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人黄治家对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1.承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
4.承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监督管理部门的最新规定出具补充承诺。
7.承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8.本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）这次发行终止。”
公司控股股东、实际控制人黄治家及其一致行动人黄淮对公司这次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1.承诺人承诺依照相关法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何形式侵占公司的利益。
2.自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，承诺人同意根据法律和法规及证券监管机构的有关法律法规承担相应法律责任。
4.本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。”
公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事孙云旭先生递交的书面辞呈。孙云旭先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后孙云旭先生将不再担任公司任何职务。
孙云旭先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职，为公司规范运作发挥了积极作用，公司董事会对孙云旭先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，孙云旭先生辞职将会使公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，孙云旭先生仍将继续履行公司独立董事职责，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会将按照法定程序，尽快完成独立董事的补选工作。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正常运转，经公司董事会提名委员会对候选人进行资格审核和推荐，公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，董事会同意提名刘雪生先生、付松年先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人刘雪生先生及付松年先生均未持有公司股份，具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在不得担任公司董事的情形。
鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意调整公司第三届董事会专门委员会委员，调整后公司第三届董事会专门委员会人员组成如下：
刘雪生先生、付松年先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；在股东大会选举产生新任独立董事前，王建新先生、孙云旭先生将继续履行其作为董事会专门委员会委员的职责。
刘雪生先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士。刘雪生先生曾任职于深圳华侨城集团公司，历任财务部会计师、科长、业务经理、子公司副总经理、总会计师；自1999年2月加入深圳市注册会计师协会，历任秘书长助理、副秘书长、秘书长。
刘雪生先生为深圳市第五届政协委员，中国注册会计师协会首批资深会员，深圳市会计学会副会长，深圳市会计协会副会长，深圳大学、江西财经大学兼职教授；曾任天音通信控股股份有限公司、华孚时尚股份有限公司、深圳市理邦精密仪器股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司及深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事，现任佳兆业集团控股有限公司、平安基金管理有限公司独立董事。
刘雪生先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
付松年先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，通信与信息系统博士。付松年先生曾任职于新加坡南洋理工大学网络技术研究中心，光纤通信博士后研究员；2011年1月至2020年6月任华中科技大学光电学院教授；2020年6月至今任广东工业大学信息工程学院教授。
付松年先生为中国光学工程学会光通信与信息网络技术专家工作委员会委员，IEEE高级会员，国家杰出青年基金获得者，国家重点研发计划项目负责人，在光电子技术与应用领域具有丰富学术成果，以第一作者及通信作者发表论文98篇，获得授权中国发明专利30项。
付松年先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园A栋12楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2023年12月30日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年1月11日-12日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:30）到公司科姆龙科技园12楼会议室办理登记手续。
（二）登记地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园A栋12楼会议室。
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
3、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式来进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电线、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
通信地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园A栋12楼会议室
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
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